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为什么要打这场晋北战役，主客观两方面因素。
客观方面，自抗战胜利后从山西西南角一隅之地，在日军接应下迅速返回太原，并开始向南北两个方向同时恢复其地盘。向南受到晋冀鲁豫军区的强力反击，上党战役被当头一棒，阎系势力无法向晋东北发展，只在胡宗南的配合下占了晋西南一角。
北面，阎锡山派兵连续抢占北至大同、南至阳曲，以同蒲铁路线沿线为主向两侧延伸，占了12座县城。并将其划为北岳和关南两个战役区，分兵把守。向北似有更进一步打通河套、与联成一气的企图。
傅、阎早在抗战时已分道扬镳，此时倒不是说要再度恢复山西人一家亲，而是互为应援。毕竟山西合省，经抗战八年，早非当初模样。贺龙的120师在山西西部建立了晋绥根据地，山西东南部则为刘邓129师发展起来晋冀鲁豫根据地，聂荣臻领导的晋察冀军区更是越过太行山向西伸出触角，几乎要发展到阎锡山的老家五台县。
阎锡山此时所占地盘，像一块削了三分之一的刀削面面团，三面受挤压，所以他才要竭力地向南和向北拓展，以求胡宗南和傅作义起到战役配合的作用。
主观方面，我晋绥、晋察冀、晋冀鲁豫三大根据地，正好把阎锡山夹在中间，彼此无法呼应，无法发挥整体优势，因此早日解决阎锡山势成要务。
中央针对性地做出了战略部署，要晋绥军区就近进攻关南诸县，晋察冀军区就近进攻北岳诸县，总的目标是反击阎锡山攻势，不使其进一步向北发展，隔断傅阎的联系。
晋绥军区遂根据中央命令，组成晋北野战军，由刚刚从延安来到前线的晋绥军区副司令员周士第担任野战军司令员，指挥各部开始反击作战。
所谓晋北野战军，其实兵力非常少。晋绥军区虽有5个旅的主力部队，但大部分都要放在北面防范傅作义突然南下，半年前晋绥部队杀到包头没击败傅作义，失利的阴影还在，必须高度警惕。
贺龙向中央请示，请兵力相对充实的晋察冀派一个旅助战。中央同意。
周士第指挥的部队计有独2旅、独4旅、雁门军区4个团，晋察冀4纵11旅。共约4个旅的番号，内缺不少营级单位，总兵力仅1.5万人。
这些部队都算不上多么强，120师最强的是358旅，此时在张宗逊指挥的晋绥野战军序列，主要任务是防傅作义。
对面的阎军情况大致如下：
关南7县宁武、崞县、代县、繁峙、五台、定襄、忻县，阎军1.5万人加3000多伪军和300名日军，以团为单位分散部署于7县。
阎军的基本打法是占城、修碉、防守，尽量减少野战。
针对这种形势，周士第感到既有优势也有劣势。
优势是靠我军传统的高度灵活的战术，把阎军吓得缩在城中，陷入被动挨打之势，我尽可主动用兵，批亢捣虚。劣势是部队大部分缺乏正规化作战尤其是攻城作战的战术技术，遇到坚城可能遭遇挫折。
怎么打呢？没有太好的办法，也没有足够的兵力可供调用，周士第只能依托有限资源，打了一场蛐蛐罐里的龙虎斗。
1946年6月16日，周士第指挥部队悄悄靠近朔县（今朔州城区），攻城部队把云梯抬到城墙下了，阎军士兵还没发现，战经一夜，全歼守城的1200余名蒋军。
这种打法，与刘伯承指挥几个纵队在上党作战差相仿佛。只不过刘伯承面对的阎军更多，建制上更完整，各城的指挥也较统一，打起来费了更多周折。
晋北这些阎军抢占之地各自协同不太好，基本都是被动挨打状态，城池一破就没有任何反击之力，和傅作义部队在集宁那种陷入重围仍敢于反击的气势完全不同。
周士第偷袭一城得手，立即把胜利经验一再复制，6月29日，拿下宁武县城。
7月3日，拿下繁峙县。
7月5日，代县阎军望而逃，跑到崞县合兵一处。周士第兵不血刃拿下代县。
20天时间连续拿下4县，阎军气为之沮。
不要小看这几场顺取之战。
很有些人，做事的时候不知道怎么成功的，莫名其妙地就成了。于是乎想复制成功经验，但差不多的做法，有时却无法取得同样的成功。
要害就是没有把握好关键的成功秘诀，再做时表面看着像老一套，内里的逻辑却变了。比如《球状闪电》中苏联科学家们制造球状闪电，采用科学的方法，设置同样的电场条件参数，却无法重新制造出球状闪电，直接把这个科研工程搞停工了。
周士第力取4城，成功的关键就是集中兵力、快速包围、快速攻取，不给敌军依托城墙和工作持久作战的机会。
名将固然有时需要超越常人的眼光和异于寻常思路的以奇谋，但那是天花板及之上那个层面的要求，名将不光上限要高，基础水平也不能差，即把基础的事情看准做好，争取每一步都不会行差踏错。否则，两头冒尖，既能打出奇思妙想之战，又常常犯低级错误，那是成就不了名将的，顶多是话题热度高一些。
解放代县后继续进攻，下一个目标是崞县。
崞县的打法，凸显了周士第的功力。
崞县形势和前面几个孤立的小城不同，因其靠近五台、定襄，是阎锡山的老家附近，防守较为严密，城防工事也比较坚固，没有那么好打。且经前面4个县的战斗，阎锡山已有了防备，南面诸县之兵随时有可能来增援。
因此，周士第不再采取之前一顿猛冲式的打法，改而把部队分散开，只留一个独2旅攻城，其余独4旅、雁门军区部队、晋察冀14旅部队，分散到阳武方向、太原方向、原平方向、五台和定襄方向，牵制、预备阻击从各个方向赶来的阎军。
等于把一只壳厚钳利的螃蟹，先死死按住，再绑住它的蟹钳和爪子，最后掀开它肚子上的盖子，瓮中捉鳖、直捣黄龙。
独2旅以2个团的兵力打城中阎军1个团，另有一些地方保安部队。清扫城外工事和据点打了一天多，最后攻城只打了一夜，就解决了战斗，歼灭敌2200余人。
崞县再胜，太原大震。
原平、忻口、定襄包括阎锡山老家五台县也都被我军攻下。周士第率兵南下，直指太原北面门户忻州。
直到此时，阎锡山才真正引起重视，派其首将赵承绶亲赴忻州指挥，并将晋南部队不断调遣北上，以保忻州不失。
忻州的城防比崞县又强一个数量级，城中有守军8000余人，南面阎锡山又派来近万人马，此时无论总兵力还是地形条件，我军都已不占优势。
那怎么办，就不打了吗？周士第决定试一试。
试也不是瞎试，而是根据敌我情况，换了相对实用的打法。周士第研究阎军情况，他的很多部队刚调过来，在忻州城南企图攻击我军，我或可于野战中找出战机，击灭其一部，进而粉碎其增援，一切变量扼杀掉，将以忻州之战重新变为围城之战。
于是，周士第留一个旅继续监视城中阎军，集中独2旅等共6个团的兵力，隐蔽南下，到达阎军援军驻扎的平社地区，以迅雷不及掩耳之势基本全歼两个团的阎军援兵。
随后，周士第便集中兵力，准备迅速拿下忻州城。
这一番漂亮、精准的操作，鲜明地反映出周士第的大兵团作战指挥水平。虽然只有1万多人，却打出了5万人的气象，各种变换战术，各种控制节奏，在敌人面前攻守转换而能完全占据主动。
虽比不上粟裕指挥苏中战役之奇计百出、极限腾挪，但也亦与刘伯承之上党战役、杨得志的清风店战役齐辉，是为解放战争中颇富军事意义的典范之战。
忻州城最后未能拿下，一是毕竟人力有时而穷，仅凭1.5万兵力想要连续拿下阎锡山重兵据守城池，那是不可能的。
二是我军攻坚技术确实有太大的短板不足，且没有重火力突破城垣、工事，战事进入僵持，利敌而不利我。
三是越靠近太原，阎锡山主力的调动越容易，兵力越集中，我军面临的压力逐渐增大。以久战之疲兵不宜继续强行攻城。
四是因为有些高明的战役指挥者，心急火燎地准备对大同动手，贺老总下令晋绥部队都向北面集中，本来就没有建制部队的晋北野战军，部队被抽掉北上，南面的仗，自然也不能再继续下去了。
周士第在攻克崞县后，总结了4条战役经验：
1.集中火力，突破一点。
2.登城后，有准备地击退敌人的反击。
3.预先划分各部队进城后作战地域。
4.敌人将肃清时，我军主力应迅速集中以便打援和追击。
4条经验受到贺龙高度重视，上报给中央，主席阅后亦感到非常要用，指示报张家口、太行（指刘伯承的野战指挥部）及陈赓，供参考。
晋察冀、晋冀鲁豫和作为中央直接指挥的陈赓纵队，都要针对阎锡山作战，故有此示。足见周士第指挥的含金量之高。
可惜的是，周士第还没有完全恢复的身体，经过这一个多月的高强度作战又累垮了，被迫再回后方休养。而此时，正好大同战役开打了。
晋北战役历次战斗，几乎都是大同战役的预演，各种经验都是现成的，照着做可能都能拿80分。
但似乎同行之间最不喜欢的就是沿用，仿佛是丢人的事一般。那就自己上吧，结果啪啪打脸。
贺聂二位失去了一个最有可能扭转战局的机会。
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